Avocat en droit des sociétés à Charleroi

Créer une société, s’associer, transmettre ou cesser une activité : ces décisions engagent durablement les entrepreneurs, leur patrimoine et leurs relations. Le cabinet de Maître Tazribine conseille les indépendants, les petites entreprises et leurs associés, de manière préventive autant que dans les conflits.

Constitution de société

Le choix de la forme dépend de votre projet, du nombre d’associés, du besoin de limiter votre responsabilité et de vos objectifs fiscaux. La SRL, forme la plus courante pour les petites structures, n’exige plus de capital minimum, mais les fondateurs doivent la doter de capitaux propres suffisants et établir un plan financier. Si la société fait faillite dans les trois ans avec des capitaux manifestement insuffisants, leur responsabilité peut être engagée.

La constitution d’une SRL, SC ou SA passe par un acte notarié, puis par le dépôt au greffe et l’inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises.

Statuts et pacte d’associés

Les statuts fixent les règles de fonctionnement de la société : répartition des droits de vote et des bénéfices, cession des actions, pouvoirs de l’organe d’administration. Un pacte d’associés peut compléter ces règles de manière confidentielle : clauses de préemption, de sortie, de non-concurrence, gestion des blocages. Bien rédigés, ces documents préviennent la plupart des conflits.

Conflits entre associés

Désaccord sur la gestion, associé qui ne remplit plus ses obligations, blocage des décisions : le CSA organise une procédure de règlement des conflits (articles 2:63 et suivants). Un associé peut demander en justice l’exclusion d’un autre pour de justes motifs, ou son propre retrait, avec rachat de ses titres. La négociation et la médiation restent souvent préférables à une procédure longue.

Responsabilité des dirigeants

Les administrateurs et gérants doivent gérer la société en personnes normalement prudentes et diligentes. Leur responsabilité peut être engagée envers la société ou envers les tiers (article 2:56 du CSA), notamment en cas de faute de gestion, de violation des statuts ou de la loi. Le CSA plafonne cette responsabilité dans de nombreux cas, mais pas en cas de faute légère habituelle, de faute grave ou d’intention frauduleuse. Des responsabilités particulières existent aussi en matière fiscale et sociale.

Fonctionnement de la société

• Assemblées générales, approbation des comptes, décharge.
• Distributions aux associés et tests de solvabilité et de liquidité dans la SRL.
• Procédure de sonnette d’alarme lorsque l’actif net devient insuffisant.
• Modifications des statuts, cessions d’actions, entrée de nouveaux associés.

Liquidation et difficultés

La dissolution volontaire est suivie d’une liquidation : réalisation de l’actif, paiement des dettes, partage du solde (articles 2:71 et suivants du CSA). Une liquidation en un seul acte est possible lorsque toutes les dettes sont payées. En cas de difficultés financières, le Livre XX du Code de droit économique prévoit des procédures de réorganisation judiciaire et la faillite. Anticiper permet souvent de préserver l’activité et de limiter la responsabilité des dirigeants.

Les choix de structure ont des conséquences en droit fiscal et, si vous employez du personnel, en droit du travail.